国美抛"杀手锏" 要求恢复三联商社独立运营

    三联商社(600898.SH)2007年年度股东大会召开(6月27日)的前夕，国美电器(0493.HK)控股的山东龙脊岛建设有限公司(下称“龙脊岛建设”)终于抛出了“杀手锏”。

    6月23日，龙脊岛建设的内部人士告诉记者，公司已给三联商社董事会发出公函。其内容包括，敦促相关部门责成三联集团立即采取措施对上市公司资产及业务不完整独立一事予以补救及改正；要求三联商社及时解决原控股股东涉嫌侵占上市公司利益等遗留问题。

    其中最有杀伤力的，可能是要撤消对三联商社第七届董事会非独立董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚和独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛的提名。

    消息人士告诉记者，“一旦龙脊岛撤销自己的董事提名，三联商社的股东大会就无法在6月27日按时召开.如果在7月1日双方依然没有达成和解并召开股东大会，那么上海证券交易所和中国证监会都可能对三联集团和三联商社进行谴责。”

    此外，龙脊岛建设有关人士还表示，2008年4月份，中国证监会因三联集团及关联公司与三联商社发生大额资金往来，并为三联集团大额贷款提供担保未依法披露对三联商社及相关责任人进行了行政处罚；但三联商社并未追究，为上市公司挽回相关经济损失。

    受大股东诟病的还有，三联集团在重组“郑百文”时，将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司，却将上市公司独立经营和资产完整不可或缺的品牌资源、特许连锁等为上市公司独立经营和发展的支持体系置外，造成三联商社的资产不完整，经营不独立，上市公司的经营管理严重依赖三联集团。

    此外，三联集团在今年2月高价减持所持股份后，又宣称要找人进行战略合作，再单独开店；甚至对外打包出售“三联品牌”，与上市公司进行同业竞争。
 

    因而，龙脊岛建设的内部人士表示，“三联商社必不能单独存活，只有死路一条，全体股民的利益必将遭受严重损失”。

    三度流拍让今年2月底到期的董事会一直作为“看守内阁”延续到了今日，而三联商社的年度股东大会也拖到了最后期限(7月1日前)。

    在这之前，双方对董、监事的表决方式争执不下。三联商社董事会提议对董、监事采取“累积投票制”的方式进行。龙脊岛建设有关人士表示，此议案违反了《三联商社章程》中的规定：“本次董监事换届选举按照《章程》规定，应当以普通决议(过半数)进行”。

    接近三联集团的人士认为，所谓表决程序的提法近于无理：“99%的上市公司都采取的是‘累积投票制’，不明白龙脊岛何以会抛出这种理由。”

    如按照过半数的普通决议来进行，龙脊岛建设提交的董事人选可能都会通过，显然表决方式之争，实为三联商社董事会的控制权之争。

    消息人士还表示，由于控股股东发生重大变化，三联商社董事会在召开股东大会进行换届选举时，并未列入专项审计的议案，致使新老股东对上市公司治理责任不明确。国美电器可能希望能通过审查撇清历史包袱，并且让三联集团为部分债务买单。

    记者联系三联集团未果。但据接近三联集团的人士指出，三联集团在重组郑百文时就采取了目前的这种构架，对外界也没有隐瞒。况且国美在春节后拍下三联商社2700万股股权后，三联曾放言说依靠国美在山东目前的布局运作上市公司并无障碍，此时却又“倒打一耙”。

    事态发展越发戏剧化。三联商社的9.02%股权还可能进行第四次拍卖——山东嘉禾国际拍卖有限公司6月24日的拍卖公告宣称，将于7月9日再次拍卖三联集团持有的三联商社22765602股限售流通的股权。