"暗斗"转"明争" 三联、国美口水战难解管理之忧

国美电器与三联集团由“暗斗”转向“明争”，继日前国美电器指责三联集团令上市公司的“资产及业务不完整”、提出拟撤销国美方全部非独立董事和监事候选人的提名等之后，三联集团昨日又质疑国美收购动机。国美总裁陈晓则针对6月27日即将召开的 三联商社(行情 股吧)2007年度股东大会公开宣称，作为三联商社第一大股东的国美，将撤销对三联商社第七届董事会非独立董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚，独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛的提名，另行召开股东大会。

陈晓向《第一财经日报》解释，三联商社目前只是一个空壳公司，依附于原大股东三联集团，经营亏损严重，原大股东严重侵占上市公司利益，没有独立经营能力。在国美控股三联商社后，原管理层就延长了员工的劳动合同期限，调高了员工的薪水，使得三联商社更是每况愈下。在这种情况下，国美无法承担对三联商社的治理责任，尤其是无法承担和维护中小股东的利益。因此，国美才作出撤销董、监事提名的决定。

接近三联集团高层的人士昨天则告诉《第一财经日报》，国美发难的问题极其牵强，在6月7日已启动股东大会程序、距27日股东大会召开仅有3天时提出这些问题实在“太荒唐”。上市公司只拥有三联的直营零售门店，而品牌资源和特许体系等均在上市公司之外的格局，是在三联集团重组“郑百文”时形成的；当时重组的方案、协议均经过了必要的决策程序和有关部门的批准，并已通过上市公司反复披露，早属公开信息。今年2月14日，国美通过竞拍成为上市公司第一大股东。按照有关法规，参拍人应对竞拍标的物进行了解并自行承担拍得的后果，国美在参与上市公司股权拍卖之前对上市公司的现状理应知悉。由于在前次董事会通过国美所提上市公司高管人选之后，国美方面拒不委派人员到任，已给上市公司造成损失，由此质疑国美方面的收购动机。

即将召开的三联商社2007年度股东大会，由于国美撤销对董监事的提名，将导致国美在三联商社第七届董事会成员中缺席。对此，陈晓表示，国美并不着急改组三联商社董事会，要先解决目前存在的基本问题。6月27日的2007年度股东大会结束之后，作为第一大股东，国美有权利在适当的时候另行召开股东大会来改选董事会。 (本文来源：第一财经日报 作者：梁振鹏 李攻)