国美两高管拒赴三联就任

　　本报记者 郎朗

　　二股东三联集团尚在找寻救兵，但大股东国美已经不耐烦了。

　　4月22日，国美方面明确表示，其华北大区副总常城和华东大区财务总监容铎，拒绝赴任三联商社(600898.SH)总经理和财务总监。

　　此前，16日，在由三联商社现任董事长张继升主持的董事会会议上，根据第一大股东山东龙脊岛(由国美实际控制)提议，决议改聘龙脊岛推荐的常城任三联商社总经理、容铎任财务总监。

　　但国美的要求更为“实际”，直指董事会。17日，国美电器总裁陈晓称：“按照有关规定，完成三联商社董事会换届的股东大会，将在6月1日前召开。而按照我们的计划，换届应该更早。”

　　对国美来说，重要的是尽快完成对三联商社的“实际控制”。国美希望，在三联商社9.02%冻结股权二次拍卖前，尽快全面掌控三联商社的董事会。然而，三联集团则希望，通过二次拍卖，寻找到可以制衡国美的力量。

　　双方的博弈，仍在继续。

　　三联商社“空转”

　　至今，三联商社的总经理和财务总监仍然缺位。

　　4月21日，三联商社董事会向龙脊岛发函，敦促其尽快安排常城和容铎到三联商社就任。

　　4月23日，龙脊岛回函表示，“在目前由原控股股东选举和控制的董事会之下，龙脊岛提议的总经理和财务总监，不可能真正地接管公司的实际经营管理权”，而且，“此时接管，不利于划分新老控股股东对公司的治理责任”。

　　据三联商社4月25日的公告，龙脊岛方提出了“新的总经理和财务总监到任履职的前提条件”：一是，尽快对董事会进行换届选举，并由龙脊岛提名七名董事候选人和三名监事候选人；二是，明确划分新老控股股东对上市公司的管理责任，“并签订书面协议”。

　　但现三联商社董事会回应称，鉴于公司股权处于变动之中，董事会、监事会换届工作，应该“待公司股权结构明确后”进行。

　　此前，三联商社的董事会由7人组成。其中，董事长张继升、总经理何其华、副总经理张欣(2007年12月已离职)兼任董事，另一名董事为第三大股东郑百文的李亭玉(郑百文董事长)，三名独立董事何明珂、任辉和黄少安，由三联集团提名。

　　而在获得第一大股东地位后，龙脊岛曾提交三名董事侯选人，即陈晓、常务副总裁王俊洲和副总裁周亚飞。此次，国美方面的提名增加至7人，欲全面取代现董事会。

　　除已提名的三人，另外一名董事人选，有两种可能。原郑百文的李亭玉可能留任，但国美方面更希望，常城或其他国美人员进入董事会。而三名独立董事，则将全面更换。

　　与此同时，龙脊岛特别声明：在新总经理和财务总监到任履职前，应由上市公司原总经理及财务总监在内的原经营管理层，继续负责经营管理。

　　但现三联商社董事会未做出积极回应。其在公告中称，新的总经理和财务总监聘任已生效，原总经理和财务总监的职责已解除，由原总经理和财务总监继续管理，“既不符合规定，也缺乏可操作性”。

　　按照三联商社方面的说法，目前的三联商社处于“空转”状态，而且，这种状态将持续到“三联商社被冻结的9.02%的股权二次拍卖”结束之后，届时，再按照龙脊岛和二股东提出的董事会人选来改组董事会。

　　国美意志

　　对此，国美电器副总裁、新闻发言人何阳青4月25日告诉本报记者：“由国美电器来主导三联商社未来整合的做法，已经得到了张继升和三联商社董事会的认可。”在他看来，“常城和容铎职务任命获得全票通过，就说明了这一点”，“现在，国美为了今后更好的整合，当然要争取董事会最多席位，最好是全部的名额。”

　　他还告诉记者，“我们希望，这次董事会的改选尽快完成，最好是在二次拍卖前就完成，这样，国美才可以着手整合三联商社。”

　　国美为何如此急切？

　　国美内部人士告诉记者，国美希望，在三联商社股权二次拍卖前，全面控制三联商社的董事会，一是，因为拍卖时间还没确定，时间长了夜长梦多；二是，国美希望用最低的代价，将剩余9.02%股权拿到自己手中，如果国美提前控制了董事会，这一目标将很容易达到。甚至，国美可以排除潜在竞争对手的参与资格，而此前“搅局”的朱拉伊，则需要为拍卖的差价买单。

　　然而，在只有10.7%的股权的情况下，国美能否顺利掌控三联董事会？对此，这位国美人士称，“三联商社如果不同意国美的想法，完全可以回绝龙脊岛的提议，这样发公告就已经将局势明朗化了，目前，三联方面想要的是，如何将其9.02%股权顺利转到国美手中。”

　　当然，这可能是国美方面继续向三联集团施压，其与三联集团未必真的已经达成了共识。

　　东方证券分析师陈刚表示，“显然，这是国美单方面的想法，对即将出局的张继升来说，此前拉朱拉伊意图自救失败后，他还在寻找新的救命稻草。那就是，在三联股权的二次拍卖上，出现对国美控股地位构成挑战的新买家。但目前看来难度很大，张继升的战术就是拖延。”

　　然而，国美方面称，按照《上市公司股东大会规则》，不管三联商社现董事会通过与否，在持股90天后，国美可以依靠自己10%以上的股权，单独提出召开股东大会的动议。

　　如此，以2月28日国美获得三联商社股权为起点，则6月1日前，三联商社董事会必须进行改组，留给三联集团和张继升的时间越来越少了。